Момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі.
Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.
Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.
Велика Палата Верховного Суду, розглянувши справу № 906/1336/19, відступила від своїх, раніше сформульованих висновків.
Звернувшись до суду, гр.Т. просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", та договору про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЗІДЗІДЗІ". Обґрунтовуючи порушення своїх прав, позивач вказував на те, що в зв'язку з продажем інтелектуальних прав вартість частки учасника у ТОВ "Мейсон Ентертеймент" стала значно нижчою, в зв`язку з чим позивачу пред'явив майнову претензію гр.М., якому позивач продав свою частку в статутному фонді.
Господарський суд Житомирської області в задоволенні позову відмовив.
Північно-західний апеляційний господарський суд, відмовляючи у задоволенні позову, частково змінив мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду, виклавши її в редакції своєї постанови. Зазначив, що позивач на момент звернення до суду і на момент ухвалення рішення не є носієм корпоративних прав товариства, а відтак рішення суду в разі задоволення позову не призведе до захисту корпоративних прав позивача.
Велика Палата Верховного Суду, розглянувши справу, дійшла висновку, що з дня державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ, склад учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" змінився – позивач втратив статус учасника товариства, оскільки такий статус набув гр.М. Встановивши, що позивач звернувся з позовною заявою у грудні 2019 року, коли він вже не був учасником ТОВ "Мейсон Ентертеймент", суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку, що в такому разі позивач не довів порушення своїх корпоративних прав або інтересів, у зв’язку з чим у позові слід відмовити.
У цій справі Велика Палата вирішила виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України № 2275-VІІІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також моменту зміни складу учасників товариства (в разі відчуження учасником частки третій особі: з моменту укладення договору купівлі-продажу частки, з моменту складення акта приймання-передачі частки, з моменту прийняття рішення зборів учасників про прийняття нового учасника до складу товариства, якщо це вимагається згідно зі статутом, чи з моменту реєстрації у державному реєстрі прав на частку за її новим власником).
Правова проблема полягала в тому, що відповідно до частини п`ятої статті 24 Закону № 2275-VІІІ учасник вважається таким, що вийшов із товариства, з дня державної реєстрації його виходу, однак законодавцем чітко не передбачено моменту, з якого набувач частки у корпоративному капіталі вважається таким, що ввійшов до товариства, зокрема з урахуванням множинності юридичних фактів, з якими законодавець пов`язує державну реєстрацію прав набувача корпоративної частки відповідно до частини п`ятої статті 24 цього Закону.
Також існувала проблема застосування норм статутів товариств щодо регулювання правил відступлення корпоративної частки в перехідний період відповідно до пунктів 2, 3 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 2275-VІІІ, згідно з якими на один рік продовжено дію статутів товариств, прийнятих в час дії Закону України «Про господарські товариства», у випадках колізії положень статутів із положеннями Закону № 2275-VІІІ щодо підстав та моменту набуття особою прав учасника товариства.
Укладення правочину з відчуження корпоративної частки, складення акта приймання-передачі корпоративної частки та його державна реєстрація зазвичай тривають певний період в часі, що має наслідком правову невизначеність щодо того, хто є носієм корпоративних прав у товаристві в зазначений період часу з моменту набрання чинності 17 червня 2018 року Законом № 2275-VІІІ, в той час як попередня редакція Закону України «Про господарські товариства» пов`язувала момент виходу учасника з товариства з поданням ним заяви такому товариству про вихід зі складу учасників, незалежно від моменту укладення правочину з відчуження корпоративної частки чи складення документів про її передання набувачу.
За законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вже не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 Закону № 2275-VІІІ).
З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасникатовариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.
Виходячи з викладеного Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків, сформульованих в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 лютого 2020 року у справі № 906/461/19.
З повним текстом постанови Верховного Суду від 08.06.21 року у справі № 924/687/18 можна ознайомитися за посиланням .
_03_03.png)
