Правовий статус учасника товариства сам по собі не впливає на будь-які правомочності фізичної особи

Громадянка П., надаючи згоду громадянину П. на обмін частками в статутних фондах як учасник товариства, надала свою згоду щодо укладення договору міни також як й інший з подружжя, адже, підписуючи відповідну «згоду», вона, вочевидь, не могла не знати та не розуміти, що така згода матиме наслідком вибуття відповідного майна з власності громадянина П. не лише як учасника товариства, а й як іншого з подружжя та співвласника їх спільного сумісного майна.

Зазначення у «згоді» статусу позивачки лише як учасника товариства і незазначення її як іншого з подружжя не має визначального значення у цьому випадку, оскільки відчуження частки погоджено нею у статусі фізичної особи, яка за ознаками її статусу була і учасником товариства, і подружжям громадянина П., що презюмує її згоду на відчуження частки товариства, як спільного сумісного майна подружжя. Інший підхід був би надмірним формалізмом, враховуючи, що цивільне законодавство базується на принципах розумності та добросовісності.

Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду повністю підтримав позицію Північно-західного апеляційного господарського суду, викладену у постанові від 18.01.2023 року в справі № 924/524/22.

До суду звернулася громадянка П. з позовом, в якому просила визнати недійсним договір міни частками у статутних фондах Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" та ТОВ "Хмельницьк-млин", укладений між громадянами П. та Б. 28.12.2007 року; застосувати наслідки недійсності вказаного правочину шляхом зобов'язання кожної із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Позовні вимоги обґрунтовувала тим, що без її письмової згоди, як одного з подружжя та співвласника спільного сумісного майна подружжя відбулось припинення за громадянином П. права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин" згідно з оскаржуваним договором.

Північно-західний апеляційний господарський суд у задоволенні позову відмовив, скасувавши рішення суду І інстанції.  Суд виходив з того, що громадянка П., надаючи згоду громадянину П. на обмін частками в статутних фондах як учасник товариства разом з тим надала свою згоду щодо укладення договору міни і як один із подружжя. Зазначення у "згоді" статусу учасника юридичної особи, а не як одного з подружжя, не має визначального значення у даному випадку, оскільки цивільне законодавство базується на принципах розумності та добросовісності. При цьому, апеляційний суд не погодився з оцінкою оспорюваного договору судом першої інстанції, зокрема його частини (аркуша 3) не як частини договору, а як окремого листа, що не містить дати його складання, оскільки суд першої інстанції не спростував той факт, що договір складено на 3 аркушах, про що зазначено на штампі "прошито та пронумеровано", який містить підписи відповідачів.

Апеляційний суд також врахував договір купівлі-продажу, укладений 28.12.2007 року позивачкою та відповідачем-2 (громадянином Б.), зокрема в частині його оформлення, де, аналогічно до договору міни, містяться згода громадянина П. (чоловіка позивачки) на укладення такого договору.

Оскаржуючи рішення суду апеляційної інстанції до Касаційного господарського суду, позивач зазначав, зокрема, що суд без дослідження належного та допустимого документа – письмової згоди позивачки на укладення відповідного договору як іншого подружжя (власника спільної сумісної власності) виходив лише з припущення про обізнаність позивачки про факт укладення оспорюваного договору та надання нею згоди на вчинення відповідної дії.

Верховний Суд, розглянувши справу, у своїй постанові зазначив, зокрема, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).  Вказав, що апеляційний суд дослідив оригінал оскаржуваного договору та встановив, що він складений на трьох аркушах, є прошитий та скріплений підписами відповідачів,  на третьому його аркуші зазначено, що громадянка П. (паспортні дані, адреса, ІПН) – учасник ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" та учасник ТОВ "Хмельницьк-млин" дає згоду учаснику ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" громадянину Б. та учаснику ТОВ "Хмельницьк-млин" громадянину П. на обмін їхніми частками в статутних фондах ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" та ТОВ "Хмельницьк-млин". Вказані обставини засвідчені підписами позивачки.

Верховний Суд наголосив, що фізична особа, яка бажає реалізувати своє конституційне право на підприємницьку діяльність (створення або участь у господарському товаристві), після проходження передбачених законодавством процедур за жодних умов не втрачає і не змінює свого статусу фізичної особи, якого вона набула з моменту народження, а лише набуває до нього нової ознаки – учасника товариства. При цьому, правовий статус "учасник товариства" сам по собі не впливає на будь-які правомочності фізичної особи, зумовлені її цивільною право- і дієздатністю, та не обмежує їх.

Північно-західний апеляційний господарський суд, оцінив в сукупності наявні в матеріалах справи докази: оскаржуваний договір, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Хмельницьк-млин" від 28.12.2007 №2, дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачка була обізнана з фактом відчуження її чоловіком частки у статутному капіталі ТОВ "Хмельницьк-млин" в момент укладення оскаржуваного договору та надала згоду на відчуження останнім частки за цим договором.

Верховний Суд повважав правильним висновок Північно-західного апеляційного господарського суду, що позивачка не довела, а суд не встановив недобросовісність сторін оспорюваного договору під час його укладення. Також позивачкою не доведено, а судами не встановлено порушення її прав як іншого з подружжя та співвласника спільного сумісного майна укладенням оспорюваного договору із врахуванням правової природи самого договору міни,  умови якого передбачають отримання її чоловіком рівноцінної частки та його вартості в статутному капіталі іншого підприємства –ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка", право на яку так само належить позивачці та відповідачу (громадянину П.) на праві спільної сумісної власності.

З повним текстом постанови Верховного Суду від 05.04.2023 року у справі № 924/524/22 можна ознайомитися за посиланням.

Суддя Північно-західного апеляційного господарського суду,

секретар ІІ Судової палати Алла Гудак