Огляд судової практики Верховного Суду про застосування правила тлумачення договору contra proferentem

В  Огляді Верховним Судом висвітлено питання загального розуміння правила contra proferentem (слова договору тлумачаться проти того, хто їх написав) та застосування  цього правила до окремих договорів. До прикладу, Верховним Судом сформульовано такі висновки:

Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. При цьому це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою (постанова Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі 753/11000/14-ц).

Правило contra proferentem застосовується за наявності існування двох різних тлумачень умов (чи умови) договору, а не відмінних редакцій певних умов (чи умови) договору (постанова Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі № 613/1436/17).

 У разі неясності умов договору тлумачення таких умов повинно здійснюватися на користь контрагента сторони, яка підготувала проект договору або запропонувала формулювання відповідної умови. Поки не доведено інше, презюмується, що такою стороною була особа, яка є професіоналом у відповідній сфері, що вимагає спеціальних знань (постанова Верховного Суду від 05 грудня 2022 року у справі № 753/8945/19).

Зобов'язання за попереднім договором не припиняється автоматично після спливу строку для укладення основного договору, якщо такий строк обумовлений настанням певних умов. у такому випадку строк укладення основного договору визначається моментом виконання цих умов, а не календарною датою. Неоднозначні умови договору тлумачаться проти сторони, яка підготувала проект договору (contra proferentem) (постанова Верховного Суду від 17 січня 2025 року у справі №761/38032/21).

Якщо договором поставки передбачено чіткий алгоритм дій, необхідних для здійснення поставки (надання повідомлення про намір подати рознарядку, надання інформації щодо станцій відправлення, подання рознарядки), строк поставки товару обчислюється з урахуванням усіх етапів, передбачених договором. При цьому сторона, яка включила певні умови в договір, несе ризики, пов'язані з неясністю таких умов (постанова Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року у справі №910/11489/22).

Якщо в договорі неоднозначно сформульовано, який орган уповноважений засвідчувати форс-мажорні обставини, то при тлумаченні такого положення застосовується правило contra proferentem – тлумачення проти сторони, яка  запропонувала  таке формулювання (постанова Верховного Суду від 25 січня 2022 року у справі № 904/3886/21).

Якщо умови договору не містять чіткого механізму перегляду ціни та конкретних порушень як підстав для одностороннього розірвання, діє загальне правило про можливість внесення змін лише за взаємною згодою сторін. Сама по собі незгода сторони з пропозицією щодо зміни умов договору не є порушенням та не може бути підставою для його розірвання. При тлумаченні неоднозначних умов договору застосовується правило contra proferentem, згідно з яким особа, яка включила умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з її неясністю (постанова Верховного Суду від 17 квітня 2019 року у справі № 927/430/17).

Якщо договором підряду передбачено можливість застосування штрафу за порушення строків виконання робіт лише при наявності відмови замовника від приймання робіт, то у разі відсутності такої відмови замовник не має права вимагати сплати штрафу, навіть якщо має місце прострочення виконання робіт підрядником (постанова Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі №910/878/19).

За відсутності чіткого визначення правової природи грошового зобов'язання в договорі та суперечливого його тлумачення сторонами умова про сплату коштів на підтвердження намірів не може вважатися ані елементом розрахунків, ані засобом забезпечення виконання зобов'язання. у разі неясності такої договірної умови її тлумачення слід здійснювати проти сторони, яка її запропонувала (правило contra proferentem)  (постанова Верховного Суду від 30 липня 2019 року у справі №910/14179/18).

При тлумаченні умов договору, що мають двозначне формулювання, щодо порядку нарахування пені суд повинен керуватися правилом contra proferentem, – тобто тлумачити умови договору проти того, хто їх написав. Якщо позикодавець включив до договору умову про пеню, що допускає подвійне тлумачення, таку умову слід тлумачити на користь позичальника (постанова Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 175/213/16-ц).

Під час вирішення спору щодо стягнення заборгованості за кредитним договором суд має здійснити належне тлумачення умов договору відповідно до ст. 213 ЦК України для визначення моменту зміни строку виконання основного зобов'язання. У разі неможливості з'ясувати справжній зміст умови договору за допомогою загальних підходів, застосовується тлумачення contra proferentem – тлумачення умов проти сторони, яка їх склала (постанова Верховного Суду від 11 жовтня 2023 року у справі № 755/21709/15-ц).

До поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, в повному обсязі переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, включаючи право на отримання документів, що підтверджують обов'язок боржника. Часткове виконання поручителем зобов'язань за кредитним договором не породжує перехід до нього прав кредитора. Під час тлумачення умов договору поруки щодо обсягу забезпечених зобов'язань застосовується правило contra proferentem - неясності тлумачиться проти сторони, яка склала договір (постанова Верховного Суду від 08 серпня 2019 року у справі № 910/3570/18).

Відсутність у договорі транспортування природного газу істотних умов щодо послуг балансування (неукладення додатків) позбавляє оператора газотранспортної системи права посилатися на Типовий договір для стягнення заборгованості за такі послуги. Під час тлумачення неузгоджених або неясних умов договору застосовується правило contra proferentem – тлумачення проти сторони, яка включила умову в договір або мала переважний вплив на його укладення, що поширюється як на індивідуально узгоджені умови, так і на стандартні умови, розроблені третьою особою, зокрема монополістом (постанова Верховного Суду від 28 липня 2021 року у справі №927/1041/19).

Детальніше за посиланням