ВС роз’яснив застосування ст.778 ЦК України

ТОВ "Таві Плюс" (орендодавець) та ТОВ "Дімол" (орендар) протягом 2018 - 2024 років уклали чотири послідовні договори оренди тих самих частин нежитлових приміщень - складського приміщення площею 870 кв.м та офісного приміщення площею 102 кв.м. За час користування об`єктом оренди орендар здійснив у ньому ремонтні та будівельні роботи, які вважає невід`ємними поліпшеннями орендованого майна, а також встановив обладнання, необхідне для здійснення його господарської діяльності.

Влітку 2025 року, під час дії останнього з договорів, між сторонами виник конфлікт щодо взаємних грошових вимог: орендодавець вимагав погашення заборгованості з орендної плати, а орендар - відшкодування вартості невід`ємних поліпшень. Урегулювати спір у позасудовому порядку сторонам не вдалося.

Орендар звернувся до суду з позовом, у якому просив стягнути з орендодавця 13 328 612,40 грн вартості невід`ємних поліпшень орендованого майна. Він стверджував, що орендодавець був обізнаний про проведення робіт, не заперечував проти них, продовжував орендні відносини, а умови договорів передбачали право орендаря проводити ремонт і реконструкцію та обов`язок орендодавця компенсувати відповідні витрати.

Орендодавець заперечував надання згоди на поліпшення та вказував, що позивач не довів виконання заявлених робіт саме в переданих йому в оренду частинах будівель.

Верховний Суд у своїй постанові від 05.08.2026р.  зазначає, що частини 1, 3 та 5 ст.778 ЦК передбачають, що наймач може поліпшити річ, яка є предметом договору найму, лише за згодою наймодавця. Якщо поліпшення зроблено за такою згодою, наймач має право на відшкодування вартості необхідних витрат або на зарахування їх вартості в рахунок плати за користування річчю; якщо невід’ємні поліпшення зроблено без згоди, право на відшкодування їх вартості не виникає.

Предметом позову в цій справі є стягнення заявленої орендарем вартості невід’ємних поліпшень. Однак сам факт технічного віднесення сукупності ремонтних і будівельних робіт до невід’ємних поліпшень не визначає автоматично ані наявності згоди орендодавця, ані договірного джерела та строку виконання обов’язку з їх компенсації.

Для вирішення цього спору необхідно розмежувати: дозвіл орендарю виконувати певні роботи; згоду орендодавця на зміну стану речі у розумінні ст.778 ЦК; домовленість сторін про те, хто несе витрати та за яких умов вони відшкодовуються. Ці волевиявлення можуть міститися в одній умові договору, але не є тотожними за своїми правовими наслідками.

Стаття 778 ЦК не встановлює спеціальної форми згоди наймодавця на поліпшення речі. Її форма визначається загальними положеннями ЦК про правочини та умовами договору.

Оскільки сторонами спірних правовідносин є юридичні особи, відповідне волевиявлення має бути вчинене у письмовій формі (статті 205, 207, 208 ЦК). Водночас письмова згода не обов’язково оформлюється окремим документом: вона може бути виражена в договорі оренди або в іншому документі, з якого можливо встановити, на які зміни речі погодився орендодавець.

Такий підхід узгоджується з п.5.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №12 "Про деякі питання практики застосування законодавства про оренду (найм) майна", за яким згода орендодавця має бути викладена у певній документальній формі, якщо можливість учинення відповідних дій не передбачена у самому договорі оренди.

У постанові від 13.03.2019 у справі №756/5342/18 Верховний Суд зазначив, що належними доказами письмової згоди орендодавця на проведення поліпшень орендованого майна можуть бути відповідний лист орендодавця, додаткова угода до договору оренди або ж безпосереднє оформлення такої згоди в самому договорі оренди.

Також, у постанові від 12.08.2020 у справі №906/674/17 Верховний Суд наголосив на необхідності встановити, чи надав наймодавець згоду на поліпшення і зазначив про необхідність оцінювати як умови договору про проведення конкретних ремонтних робіт, так і документи про погодження їх обсягу та вартості.

Отже, якщо договір передбачає можливість проведення певних робіт, його умови потрібно тлумачити у взаємному зв’язку, з’ясовуючи окремо обсяг наданого орендарю дозволу, порядок погодження змін об’єкта оренди та погоджені сторонами майнові наслідки. Саме по собі право виконати роботи не означає безумовного обов’язку орендодавця компенсувати їх вартість (статті 6, 627, 628, 629 ЦК).

Укладені сторонами договори не встановлювали єдиного правового режиму для всіх ремонтних і будівельних робіт та встановленого орендарем обладнання.

Умовою про право орендаря проводити поточний ремонт і реконструкцію за власний рахунок сторони погодили можливість виконання таких робіт та поклали витрати на орендаря. Ця умова сама по собі не встановлює обов’язку орендодавця відшкодувати їх вартість.

Право на компенсацію за ст.778 ЦК виникає щодо поліпшень саме тієї речі, яку передано наймачу. Тому позивач повинен довести не лише згоду на відповідні зміни, а й виконання робіт в об’єкті оренди, їх невід’ємний характер та розмір необхідних витрат.

Отже, Верховний Суд, дослідивши матеріали справи дійшов висновоку про те що: частина 1 ст.778 ЦК не встановлює спеціальної форми згоди наймодавця на поліпшення речі. У відносинах між юридичними особами така згода має бути виражена у письмовій формі відповідно до статей 205, 207, 208 ЦК, але не обов’язково в окремому документі: вона може міститися в договорі найму (оренди) або в іншому документі, з якого можливо встановити, на які зміни речі погодився наймодавець. Якщо договором вимогу про окрему письмову згоду встановлено лише для певного виду робіт, вона не поширюється автоматично на інші роботи. Водночас договірний дозвіл виконувати певні роботи не є тотожним обов’язку наймодавця компенсувати їх вартість. Якщо договір установлює різні правила щодо поточного ремонту, капітального ремонту, переобладнання несучих конструкцій та невіддільного обладнання, суд повинен щодо кожної складової заявленої суми встановити: чи охоплюються відповідні роботи згодою наймодавця; хто за договором несе витрати; чи передбачено їх компенсацію; чи настав погоджений сторонами строк виконання такого обов’язку. Мовчання наймодавця, його обізнаність про роботи, відсутність заперечень та продовження орендних відносин самі по собі не є згодою у розумінні ч.1 ст.778 ЦК, якщо договором або законом такій поведінці не надано значення волевиявлення (ч.3 ст.205 ЦК).

З повним текстом постанови ВС від 05.08.26р у справі  №918/1098/25  можна ознайомитись за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/138821410

Секретар ІІ Судової палати

Північно-західного апеляційного господарського суду Тетяна ФІЛІПОВА