Верховний Суд назвав обов’язкову умову переходу корпоративних прав

Позивачка звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Відповідачки-1, Фермерського господарства "Фенікс-2019"  та Відповідача-3, у якому просила визначити розмір складеного капіталу Фермерського господарства "Фенікс-2019" у сумі 30 000 грн та розмір часток членів (учасників) фермерського господарства: розмір частки Позивачки у складеному капіталі - 66,67%, розмір частки Відповідача-3 у складеному капіталі - 33,33%.

В обґрунтування позовних вимог Позивачка вказувала про те, що згідно з договором купівлі-продажу частки у складеному (статутному капіталі) Фермерського господарства "Фенікс-2019" та рішення загальних зборів членів фермерського господарства набула права власності на частку у складеному капіталі товариства, що належала Відповідачці-1. Проте з 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією рф проти України, територія, де знаходиться Відповідачка-1, є тимчасово окупованою, що унеможливлює Позивачці стати засновником Фермерського господарства "Фенікс-2019" без наявності інших обов`язкових документів, а саме: заяви Відповідачки-1, як колишнього власника частки складеного капіталу та голови фермерського господарства, разом із підписаним сторонами актом приймання-передачі та новими редакціями статуту. Крім того, Позивачка зазначала, що заява до реєстратора з приводу внесення змін до установчих документів відповідно до закону не подавалася у зв`язку з повномасштабним вторгненням російської федерації в лютому 2022 року та окупацією території, де зареєстроване фермерське господарство та проживає Відповідач-3.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 у справі №916/2938/24 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2938/24 рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 залишено без змін.

Переглядаючи справу, Верховний Суд звернув увагу, що Закон України «Про фермерське господарство» не містить спеціального регулювання порядку відчуження частки у складеному капіталі фермерського господарства, тому до таких правовідносин застосовуються за аналогією положення законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю.

КГС ВС зазначив, що укладення договору купівлі-продажу частки є лише правовою підставою для її відчуження, однак саме по собі не підтверджує передачу корпоративних прав набувачу. Передання частки потребує окремого волевиявлення сторін, яке фіксується актом приймання-передачі частки.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.

Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

Подібний за змістом висновок Верховного Суду викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

Згідно зі статтею 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до частини другої цієї статті переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов`язання доставки; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.

З урахуванням наведеної норми, передання майна - це надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном. Передання частки у статутному капіталі товариства - це надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.

Таким чином, відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 вказаного закону).

Проте, згідно з пунктом 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, відповідно до положень наведеної вище норми передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Такого висновку дійшов і Верховний Суд у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18 щодо того, що відповідно до вимог чинного законодавства передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що акт приймання-передачі майна є правочином, що підтверджує волевиявлення сторін та має юридичні наслідки, а саме - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Подібного висновку дійшов Верховний Суд і в постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18.

Суд наголосив, що акт приймання-передачі  частки не лише є технічним документом, а підтверджує фактичний перехід володіння корпоративними правами та має самостійне юридичне значення. Для проведення державної реєстрації змін щодо складу учасників товариства або фермерського господарства законодавством передбачено подання саме такого акта з нотаріально засвідченими підписами сторін.

Верховний Суд установив, що сторони уклали договір купівлі-продажу частки та здійснили розрахунок за неї, однак акт приймання-передачі частки не був складений і підписаний. Також позивачка не довела, що продавець частки перебував на тимчасово окупованій території та об’єктивно не міг оформити відповідні документи.

За таких обставин КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визначення судом нового складу учасників фермерського господарства та розміру їх часток, оскільки належний перехід корпоративних прав не був підтверджений.

З повним текстом постанови ВС від 19.05.26р у справі  №916/2938/24 можна ознайомитись за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/136701145

Секретар ІІ Судової палати

Північно-західного апеляційного господарського суду Тетяна ФІЛІПОВА