Підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.
Верховний Суд погодився із висновками Північно-західного апеляційного господарського суду, викладеними у постанові від 07.05.2020 у справі № 902/753/19.
Предметом спору було визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал", предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат". А також визнання недійсною та скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Барський птахокомбінат", не пов`язаних зі змінами в установчих документах.
Позивач – учасник ТОВ "Компанія-К" обґрунтовував позов тим, що оскаржуваний договір був укладений директором цього Товариства з перевищенням повноважень, всупереч дійсній волі Товариства та з порушенням вимог закону. Вважав, що укладенню оскаржуваного договору мало б передувати прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Компанія-К" про надання згоди директору на вчинення такого правочину, яке б і свідчило про дійсну волю та волевиявлення Товариства (продавця) щодо вчинення такого правочину, а також про його істотні умови.
Північно-західний апеляційний господарський суд рішення господарського суду першої інстанції, яким позов був задоволений у повному обсязі, скасував, у позові відмовив. При цьому, виходив з того, що підписання директором ТОВ "Компанія-К" оспорюваного договору без згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.
Таку позицію Північно-західного апеляційного господарського суду підтримав Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду.
У своїй постанові від 19.11.2020 Верховний Суд зазначив, що Велика Палата Верховного Суду послідовно та вже неодноразово висловлювала в подібних правовідносинах правові позиції щодо змісту прав та законних інтересів учасників господарського товариства, у тому числі й тих, частка яких у статутному капіталі становить 50 %, та способів їх належного та ефективного захисту, підстав для звернення до суду учасника товариства з позовом в інтересах самого товариства (у порядку статті 54 ГПК України), наслідків вчинення правочину органом юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідності уникати зайвого втручання в питання внутрішньої діяльності товариства, які вирішуються зборами учасників товариства. Так, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:
- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;
- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;
- підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.
Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від виконання учасником товариства одночасно функцій його директора або розміру частки учасника у статутному капіталі товариства.
У наведених постановах було відзначено, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.
Щодо способів захисту порушених прав у постанові Великої Палати Верховного Суду від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 міститься також висновок про те, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема, разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 ГПК України. Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.
Щодо правової природи правовідносин між товариством та директором товариства Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 зазначила, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, у якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, у тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Відповідне нормативне регулювання наслідків порушення порядку вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, відображено також в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набув чинності 17 червня 2018 року.
Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду не вбачала підстав для розгляду питання про відступ від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в раніше ухвалених постановах від 8 і 15 жовтня 2019 року у справах № 916/2084/17 і №905/2559/17, від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (з урахуванням ухвали від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18).
Верховний Суд зазначає, що аналогічні правові висновки, викладені в обумовлених постановах Великої Палати Верховного Суду, були враховані Північно-західним апеляційним господарським судом при розгляді цієї справи.
З огляду на викладене, колегія суддів Верховного Суду повважала відсутніми правові підстави для задоволення клопотання скаржника про необхідність відступлення від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 та застосованих судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення в частині відсутності у позивача права на оскарження спірного договору.
Також у своїй постанові Верховний Суд розглянув питання застосування норми права у подібних правовідносинах та проаналізував судові рішення, висновки в яких, на думку скаржника, не були враховані судом апеляційної інстанції.
Зазначає, що об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 вказала, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет). Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (п. 32 постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16; п. 38 постанови від 25.04.2018 у справі № 925/3/7, п. 40 постанов від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 року у справі № 923/682/16. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (п. 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, п. 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; п. 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).
Отже, Верховний Суд вказує, що спори у справах №439/212/14-ц та № 442/4416/16-ц виникли з цивільних правовідносин, а в цій справі, що переглядається,– з корпоративних, які мають особливості правового регулювання, зокрема те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства. Отже, правовідносини у справах №439/212/14-ц та № 442/4416/16-ц, на які посилається скаржник та у справі, що переглядається, не є подібними, оскільки різняться за підставами позову та правовим регулюванням спірних правовідносин.
З огляду на викладене, Верховний Суд закрив касаційне провадження у даній справі за касаційною скаргою в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною. В іншій частині касаційну скаргу залишив без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду – без змін.
З повним текстом постанови Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 19.11.2020 року у справі № 902/753/19 можна ознайомитися за посиланням.
Суддя, секретар ІІ Судової палати Алла Гудак
_03_03.png)
