Оспорюваний договір не вплинув на майновий стан боржника, оскільки його вчинення разом з попередньо укладеними до нього договорами відступлення права вимоги мало наслідком зменшення вже існуючої заборгованості боржника перед новим кредитором шляхом заліку зустрічних однорідних вимог відповідно до статті 601 ЦК України.
Отже, укладення оскаржуваного договору не порушує право заявника, який не є стороною цього договору, проте є кредитором у справі про банкрутство боржника.
Боржник за оскаржуваним договором відступлення права вимоги не здійснював будь-якого зменшення грошової маси боргу, а лише підтвердив свою обізнаність щодо необхідності виконання наявних грошових зобов`язань перед новим кредитором.
Отже, цей договір не порушує право на стягнення кредиторської заборгованості позивачем, який не є стороною оспорюваного договору, проте є кредитором у межах справи про банкрутство цього боржника.
Верховний Суд погодився із висновками Північно-західного апеляційного господарського суду, викладеними у постанові від 11.02.2021 в справі № 924/243/20 (924/1155/18).
До суду у межах справи про банкрутство Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" звернулося Дочірнє підприємство "Старокостянтинівський молочний завод" із заявою, в якій просило визнати недійсним договір відступлення права вимоги (цесії) від 26.09.2018 № 26/09/2018-3, укладений між СВК "Перший національний виробничий кооператив" (відповідч-1) та ТОВ "Органік Сідс" (відповідач-2).
Вимоги ДП "Старокостянтинівський молочний завод" (позивача) ґрунтувалися на аргументах щодо вчинення боржником (відповідачем 1) оспорюваного правочину із заінтересованою особою (відповідачем 2) задля подальшого уникнення та унеможливлення виконання зобов`язань стягнутої з нього на підставі рішення суду заборгованості за договором поставки перед позивачем.
Господарський суд Хмельницької області заяву ДП "Старокостянтинівський молочний завод" задовольнив. Мотивував своє рішення тим, що ТзОВ "Органік Сідс" є заінтересованою особою щодо боржника (СВК "Перший національний виробничий кооператив"), а укладення договорів про відступлення права вимоги, угоди про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог заінтересованими особами до боржника може свідчити про вчинення цілеспрямованих дій осіб, зокрема керівників (учасників) юридичних осіб, спрямованих на зменшення майна та грошових коштів СВК "Перший національний виробничий кооператив", доведення кооперативу до банкрутства та, як наслідок, завдання збитків як боржнику, так і кредиторам. Оскільки провадження у справі про банкрутство СВК "Перший національний виробничий кооператив" відкрите згідно ухвали від 11.01.2019, а оспорюваний договір від 26.09.2018 укладено заінтересованою особою та менше ніж за три роки до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (у підозрілий період), суд першої інстанції дійшов висновку, що зазначені обставини свідчать про наявність самостійної підстави для визнання недійсним оскаржуваного договору відступлення права вимоги в порядку частини другої статті 42 Кодексу України з питань банкрутства (КУзПБ).
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 11.02.2021 відмовив у задоволенні заяви ДП "Старокостянтинівський молочний завод", скасувавши рішення суду першої інстанції. Постанову суд мотивував недоведенням позивачем порушення укладенням договорів про відступлення права вимоги від 01.08.2018 та оспорюваного договору від 26.09.2018 № 26/09/2018-3 прав чи охоронюваних законом інтересів учасників справи, відсутністю впливу їх укладення на майновий стан боржника (відповідача-1) та спрямованості на недопущення стягнення з нього заборгованості на користь позивача, адже уклавши зазначені договори відповідач-1 зменшив існуючу перед ТзОВ "Органік Сідс" заборгованість, шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, у відповідності до статті 601 ЦК України. До того ж, суд першої інстанції визнав оспорюваний договір від 26.09.2018 недійсним на підставі норм частини другої статті 42 КУзПБ, які з урахуванням набрання ними чинності з 21.10.2019 та відсутності прямої вказівки в КУзПБ про надання їм зворотної дії в часі не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Верховний Суд, залишаючи без змін постанову Північно–західного апеляційного господарського суду у цій справі, дійшов висновку, що встановлена судом апеляційної інстанції сукупність обставин справи переконливо свідчить про те, що укладення оспорюваного договору жодним чином не вплинула на майновий стан боржника, оскільки вчинення такого правочину боржником разом з укладенням попередньо до нього договорів про відступлення права вимоги мало наслідком зменшення існуючої у СВК "Перший національний виробничий кооператив" перед ТзОВ "Органік Сідс" заборгованості шляхом заліку зустрічних однорідних вимог у відповідності до статті 601 ЦК України.
У цій справі позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цього договору – заінтересована особа. У цьому випадку правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. Важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину.
Північно-західний апеляційний господарський суд встановив, що станом на 01.08.2018 у СВК "Перший національний виробничий кооператив" була наявна заборгованість перед ПрАТ "Добробут АГ", ТзОВ "Зелений простір поділля" та ТзОВ "Сапоніт-Інвест" зумовлена неналежним виконанням боржником договірних зобов`язань в сумі 16301989,20 грн. Обумовлену суму боргу було відступлено ТзОВ "Органік Сідс" (новому кредитору) за договорами відступлення права вимоги. Будь-яких відступлень прав чи зменшення грошової маси СВК "Перший національний виробничий кооператив" за вказаними договорами боржник не здійснював, а лише підтвердив свою обізнаність щодо необхідності виконання наявних грошових зобов`язань перед ТзОВ "Органік Сідс".
У подальшому, 26.09.2018 між СВК "Перший національний виробничий кооператив" (первісний кредитор) та ТзОВ "Органік Сідс" (новий кредитор) був укладений оспорюваний договір про відступлення права вимоги № 26/09/2018-3, відповідно до якого відповідач-1 оплатно відступає на користь відповідача-2 належне йому право вимоги за укладеним з Дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" (позивачем у цій справі) договором поставки молока на суму 3935558,00 грн, а відповідач-2 за передане право вимоги сплачує відповідачу-1 грошову суму у розмірі 3935558,00 грн.
Крім того, 26.09.2018 між ТзОВ "Органік Сідс" (сторона 1) та СВК "Перший національний виробничий кооператив" (сторона 2) укладено угоду про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 11 049 370,00 грн. За умовами цієї угоди з моменту її підписання зобов'язання СВК "Перший національний виробничий кооператив" (сторона-2) за договорами про відступлення права вимоги перед ПрАТ "Добробут АГ", ТзОВ "Зелений простір поділля" та ТзОВ "Сапоніт-Інвест" припиняються повністю, а зобов`язання ТзОВ "Органік Сідс" (сторона 1) за оскаржуваним договором про відступлення права вимоги припиняється частково в розмірі 458 811,42 грн. Залишок заборгованості ТзОВ "Органік Сідс" перед СВК "Перший національний виробничий кооператив" за оскаржуваним договором становить 3476746,58 грн.
Верховний Суд дійшов висновку, що укладення оспорюваного договору не вплинуло на майновий стан боржника, оскільки вчинення такого правочину боржником разом з укладенням попередньо до нього договорів про відступлення права вимоги мало наслідком зменшення існуючої у СВК "Перший національний виробничий кооператив" перед ТзОВ "Органік Сідс" заборгованості шляхом заліку зустрічних однорідних вимог у відповідності до статті 601 ЦК України.
Отже, ДП "Старокостянтинівський молочний завод" не довів порушення оспорюваним договором його прав як кредитора Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" на стягнення з нього наявної кредиторської заборгованості за рішенням суду у справі № 924/285/18.
У своїй постанові Верховний Суд також розглянув питання щодо застосування до спірних правовідносин приписів статті 42 КУзПБ, і підтримав позицію Північно-західного апеляційного господарського суду – оскільки вчинення оспорюваного правочину та провадження у справі про банкрутство СВК "Перший національний виробничий кооператив" мали місце до введення в дію КУзПБ, отже приписи статті 42 КУзПБ не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, до таких правовідносин, з урахуванням вчинення боржником правочину в межах "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство) застосовуються приписи статті 20 Закону про банкрутство.
З повним текстом постанови Верховного Суду від 22.07.21 року у справі № 924/243/20 (924/1155/18) можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/99037104 .
Суддя, секретар ІІ Судової палати Алла Гудак
_03_03.png)
