Деліктна природа солідарної відповідальності в розумінні ч. 6 ст. 34 КУзПБ : позиція Верховного Суду

Деліктна природа солідарної відповідальності в розумінні ч. 6 ст. 34 КУзПБ зумовлює необхідність визначення розміру такої відповідальності, виходячи з обсягу майнової шкоди, заподіяної кредиторам неправомірною бездіяльністю керівника (органів управління) боржника, яка полягає в незадоволенні вимог кредиторів. 

Відповідно до ч. 6 ст. 34 КУзПБ боржник зобов’язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов’язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов’язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Неправильним є визначення солідарної відповідальності у загальному розмірі всіх грошових вимог кредиторів до боржника (відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів тощо) без урахування того, яка частина з них може бути погашена в процесі банкрутства, зокрема, за рахунок реалізації майна боржника, включеного до ліквідаційної маси, з урахуванням також того майна (активів), повернення якого до складу ліквідаційної маси боржника здійснюється за наслідками вирішення спорів про недійсність правочинів з відчуження відповідного майна (майнових прав, інших активів) боржника, адже керівник (член органу управління) боржника має нести відповідальність саме за незадоволення вимог кредиторів.

Достатність майна боржника, що включається до складу ліквідаційної маси і спрямовується на задоволення вимог кредиторів боржника, виключає застосування солідарної відповідальності у справі про банкрутство (з урахуванням її деліктної природи в розумінні вказаної норми), оскільки в такому випадку відсутні негативні наслідки, завдані кредиторам боржника внаслідок неправомірної бездіяльності його керівника (органу управління).

Водночас у разі недостатності майна/активів боржника для погашення всієї сукупності грошових вимог кредиторів, розмір солідарної відповідальності керівника (органу управління) боржника в разі допущення ним відповідного порушення належить визначати, виходячи з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, яка саме й становитиме розмір непогашених вимог кредиторів, тобто розмір заподіяної ним шкоди.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 07.10.2025, якою скасував постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 та залишив без змін ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.04.2025 у справі № 902/1302/22.

У вказаних вище висновках Верховний Суд виходив з того, що визначення зазначеної суми збитків кредиторів можливо лише після завершення реалізації об'єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі, тому звернення із заявою про покладення солідарної відповідальності на винних осіб та задоволення такої заяви судом до встановлення факту недостатності майна боржника за результатами погашення грошових вимог кредиторів є передчасним (подібні за змістом висновки викладені Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20(906/1113/21) у вирішенні спору щодо притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ).

На думку Верховного Суду, такий висновок підлягає також врахуванню mutatis mutandis у вирішенні питання щодо розміру солідарної відповідальності осіб, які порушили вимоги ч. 6 ст. 34 КУзПБ, враховуючи висновки, викладені в постанові Верховного Суду в складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі № 908/3236/21, щодо подібності відповідних правовідносин з огляду на їх деліктну природу; необхідності телеологічного тлумачення вказаної норми КУзПБ, зважаючи на цілі законодавчого регулювання та його загальну спрямованість (дух закону); необхідності стягнення коштів із члена органу управління боржника на підставі ч. 6 ст. 34 КУзПБ саме на користь боржника з подальшим зарахуванням цих коштів до ліквідаційної маси та спрямуванням їх на задоволення вимог кредиторів.

У наведеному підході щодо порядку визначення розміру солідарної відповідальності у справі про банкрутство Верховний Суд звернувся до висновків Верховного Суду, сформульованих у постанові від 21.08.2025 у справі № 904/9266/21, які підлягають врахуванню у спірних правовідносинах відповідно до приписів ч. 4 ст. 300 ГПК України (у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги).

Отже, грошові суми солідарної відповідальності фактично є сумою збитків, завданих боржнику його керівником (членом органу управління) через неподання (несвоєчасне подання) заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, попри загрозу неплатоспроможності боржника (в попередній редакції ч. 6 ст. 34 КУзПБ); і розмір такої відповідальності має визначатися як різниця між сумою вимог кредиторів та вартістю виявлених у Боржника в процедурі ліквідації майнових активів та сум, отриманих від їх реалізації.

Недотримання цього правила визначення розміру солідарної відповідальності, а саме заявлення вимоги про покладення солідарної відповідальності передчасно, зокрема до завершення реалізації всіх виявлених активів боржника, що підлягають включенню до ліквідаційної маси та погашення за рахунок отриманих сум вимог кредиторів у справі про банкрутство, виключає оцінку судом факту наявності відповідного правопорушення та його елементів, та є підставою для відмови у задоволенні відповідної вимоги.

Натомість, ні оскаржувана постанова, ні скасована нею частково ухвала суду першої інстанції не містять ні посилання судів на докази та обставини, ні їх дослідження та оцінки судами щодо виявленого майна Боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, щодо його реалізації в ліквідаційній процедурі, щодо суми коштів, отриманих від його реалізації, та суми, направленої на задоволення вимог кредиторів у цій справі.

У зв’язку з викладеним Верховний Суд дійшов висновку про неправильне (необґрунтоване) визначення заявником у цій справі розміру солідарної відповідальності виходячи з суми вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, адже застосування такого підходу призвело б до очевидно несправедливих результатів, коли на особу (осіб), що порушила(ли) вимоги ч. 6 ст. 34 КУзПБ, могла бути покладена відповідальність у розмірі більшому, ніж шкода, заподіяна кредиторам внаслідок такого порушення, або навіть і за відсутності такої шкоди.

З повним текстом постанови Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 902/1302/22 можна ознайомитися за посиланням.

Секретар судової палати № 1
Північно-західного апеляційного
господарського суду   

Олена КРЕЙБУХ