Субститутивне виконання зобов’язання: правова кваліфікація договору про заміну боржника

Укладений між сторонами у цій справі договір про заміну боржника за своєю суттю не є договором про переведення боргу в його класичному розумінні, а є договором про виконання зобов’язання третьою особою (ч.1 ст.528 ЦК України), оскільки його умови передбачають, що новий боржник взяв на себе зобов`язання виконати виключно оплату підрядних робіт, не набувши при цьому решти зобов`язань/вигод, які були пов’язані з основним договором – договором підряду. А отже, як сторона договору він не набув прав кредитора щодо всього договору підряду, а має виключно права, передбачені договором про заміну боржника.

З таким висновком Північно-західного апеляційного господарського суду, викладеним у  постанові від 21.05.2025 у справі № 903/866/24, погодився Верховний Суд (постанова від 18.09.2025).

У цій справі позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" звернувся до суду з позовом про стягнення коштів з Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" як нового боржника у зобов`язаннях, які виникли з договору підряду (основного договору). Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Ергобуд”.

Місцевий господарський суд, відмовив у задоволенні позову.

Північно-західний апеляційний господарський суд скасував рішення суду першої інстанції, ухвалив нове, яким позов задоволив. Суд дійшов висновку, що за договором, укладеним між сторонами у справі, здійснено заміну сторони – боржника (ПрАТ "Нововолинський ливарний завод") на нового боржника – ТОВ "Володимирська фабрика гофротари" у зобов`язаннях, які виникають з договору підряду на капітальне будівництво, укладеного між позивачем у справі та третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача – Товариством з обмеженою відповідальністю “Ергобуд”.  Тож, з укладенням договору відповідач як новий боржник набув всіх прав та обов`язків первісного боржника перед кредитором за основним договором в частині виконання зобов`язання в визначеній договором сумі.

Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції здійснив аналіз умов договору про заміну боржника з метою з’ясування його дійсної правової природи, дійсних намірів сторін при його укладенні та правових наслідків, які виникли з укладеного правочину, та встановив, що умови цього договору передбачають те, що новий боржник взяв на себе зобов`язання виконати лише оплату підрядних робіт без права на набуття решти зобов`язань або вигод (прав на результат робіт або інших майнових благ) за основним договором – договором підряду, з огляду на що дійшов правильного висновку про те, що цей договір за своєю суттю не є договором про переведення боргу у його класичному розумінні, а є договором про виконання зобов`язання третьою особою згідно з частиною першою статті 528 Цивільного кодексу України, за яким боржник має право покласти виконання обов`язку на іншу особу (субститутивне виконання зобов`язання).

При цьому, Верховний Суд наголосив, що апеляційний суд здійснив саме загальний аналіз умов договору про заміну боржника з метою з’ясування його дійсної правової природи, та не здійснював аналізу та тлумачення змісту його окремих умов (частин) для сторін у розумінні статей 213 та 637 Цивільного кодексу України, як про це стверджував скаржник у касаційній  скарзі.

З повним текстом постанови Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 18.09.2025 року у справі № 903/866/24 можна ознайомитися за посиланням.

Заступник голови Північно-західного апеляційного господарського суду
Алла Гудак