Об`єднана палата КГС ВС роз’яснила, як застосовувати положення договору щодо форс-мажорних обставин

Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Маріупольгаз"  про стягнення 430 562,20 грн основного боргу, 762 730,04 грн пені, 71 093,36 грн 3% річних та 743 389,27 грн інфляційних втрат. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням зобов`язань з оплати спожитого природного газу за типовим договором на купівлю-продаж природного газу (між власниками та постачальниками природного газу) за періоди січень - травень, жовтень - грудень 2014 року, січень - червень 2015 року, внаслідок чого утворилася заборгованість та нараховано пеню, інфляційні втрати та 3 % річних.

Господарський суд Донецької області рішенням від 11.03.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.07.2025  у цій справі, позовні вимоги задовольнив частково; стягнув з ПАТ "Маріупольгаз" на користь АТ "НАК "Нафтогаз України" 16 244,41 грн 3 % річних та 301 838,72 грн інфляційних втрат. У задоволенні решти позовних вимог відмовив.

Постановою ОП КГС від 01.05.2026 касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Донецької області 11.03.2025 в оскаржуваній частині та постанову Східного апеляційного господарського суду 30.07.2025 у справі № 905/541/16 - без змін.

Колегія суддів, передаючи цю справу на розгляд об`єднаної палати, зазначила як у справі, що переглядається, так і справі № 913/308/23 сторони у договорі передбачили, що строк виконання зобов`язань відкладається на строк дії форс-мажорних обставин.

На переконання колегії суддів, несвоєчасне надання сертифіката ТПП України про форс-мажорні обставини не позбавляє сторону, яка порушила цей обов`язок, права посилатися на ці обставини та, відповідно, за умови доведення форс-мажорних обставин на відкладення строку виконання зобов`язання, якщо така умова передбачена сторонами у договорі.

У статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" передбачено, що Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю. 

Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але й те, що вони були форс-мажорними саме для конкретного випадку. З урахуванням ознак форс-мажорних обставин необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.

Об`єднана палата зазначає, що при застосуванні положень договору щодо форс-мажорних обставин необхідно розрізняти: (1) обов`язок сторони своєчасно повідомити іншу сторону про настання таких обставин у строк і спосіб, визначені договором, та (2) обов`язок надати належні докази їх існування, зокрема сертифікат ТПП України.

Об`єднана палата виходить з того, що повідомлення про форс-мажорні обставини має бути здійснене у встановлений договором строк, а якщо він (строк) сторонами не визначений (не визначений нормами законодавства), то невідкладно - з моменту, коли стороні стало відомо про їх настання чи можливість впливу на виконання зобов`язання. Натомість отримання сертифіката ТПП України як доказу таких обставин об`єктивно пов`язане з відповідною процедурою звернення до уповноваженого органу та може відбуватися пізніше, у тому числі після настання порушення виконання зобов`язання.

З огляду на це власне сам факт несвоєчасного надання сертифіката ТПП України за відсутності прямо передбачених договором правових наслідків такого порушення не може розцінюватися як безумовна підстава для позбавлення сторони права посилатися на форс-мажорні обставини. Водночас інше можливе лише у разі, якщо відповідна заборона або негативні наслідки прямо встановлені умовами договору. Отже, при вирішенні спору суди мають встановити, чи дотрималася сторона обов`язку щодо своєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини, а вже після цього оцінювати належність та своєчасність подання сертифіката ТПП України як доказу.

Об`єднана палата зазначає, що у постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 913/308/23, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі та від якої пропонує відступити колегія суддів, зазначено таке:

- у спірних правовідносинах у цій справі, з урахуванням змісту договору та положень Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", для засвідчення дії обставин непереборної сили перебачено надання сертифіката ТПП не пізніше 14 днів з дати виникнення таких обставин (пункт 7.4 рамкового договору);

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні встановив, що відповідно до пункту 7.4 рамкового договору для підтвердження дії обставин непереборної сили відповідач надіслав ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" сертифікати ТПП України з пропуском передбаченого умовами договору строку. Граничні терміни виконання зобов`язань ТОВ "Луганськгаз Збут" щодо оплати вартості природного газу є такими, що настали після 24.02.2022 (дати початку воєнного стану): за січень 2022 року граничним строк проведення розрахунків є 17.03.2022; за лютий 2022 року граничним строк проведення розрахунків є 14.04.2022; за березень 2022 року граничним строк проведення розрахунків є 15.05.2022;

- відповідно, за висновками Верховного Суду 14-ти денний термін надання сертифіката був пропущений за всіма граничними строками виконання зобов`язань. За вказаних обставин відкладення строку виконання зобов`язань (строк виконання яких настав згідно з договору і не був відкладений в порядку передбаченому ним до його закінчення) є безпідставним, що не було враховано апеляційним судом. Порядок визначення та обчислення строків, визначення початку перебігу та закінчення строків зобов`язання визначено статтями 251-255 ЦК України, тож Верховний Суд критично відноситься до висновків оскаржуваної постанови щодо можливості простого перенесення (продовження) на строк дії форс-мажорних обставин терміну виконання зобов`язань, які вже було прострочено. При цьому в посиланнях апеляційного суду на правові висновки Верховного Суду у справі № 910/15264/21 від 31.08.2022 щодо належного повідомлення сторони про форс-мажор не було враховано принцип обов`язковості договору та відсутність відповідних договірних умов у справі, на яку послався суд. Суд також звертає увагу, що висновки у справі № 910/15264/21 від 31.08.2022 щодо належного повідомлення зроблені Судом при розгляді справи про внесення змін до договору та стосувалися зовсім інших обставин, відмінних від тих, що мали місце при розгляді даної справи згідно з умовами укладеного учасниками спірних правовідносин конкретних договорів (рамкового та індивідуального);

- щодо використання договірної конструкції форс-мажору у спірних правовідносинах з метою відкладення строку виконання зобов`язання, то з огляду на вказане вище Верховний Суд дійшов висновку про відсутність у відповідача права посилатися на наявність інституту форс-мажору для зміни строків виконання зобов`язань у спірних правовідносинах інакше ніж у спосіб, передбачений самим договором та з урахуванням його умов (в тому числі пункту 7.4 рамкового договору щодо строку надання сертифіката ТПП України);

- також Суд зазначив, що з матеріалів справи убачається виконання відповідачем договору у лютому і березні 2022 року (тобто у спірний період дії для відповідача "форс-мажорних" обставин) в частині прийняття товару з одночасною відмовою від його виконання в частині оплати. Отже, Верховний Суд врахував у розгляді цієї справи доктрину venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки).

З метою забезпечення однакового застосування норм права об`єднана палата конкретизує, що за відсутності в договорі визначених негативних наслідків несвоєчасного надання сертифіката ТПП України та за своєчасного повідомлення іншої сторони про форс-мажорні обставини сторона не позбавляється права посилатися на такі обставини. У вирішенні спору суди мають встановити, чи дотрималася сторона обов`язку щодо своєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини, а вже після цього оцінювати належність та своєчасність подання сертифіката ТПП України як доказу.

З повним текстом постанови  ВС від 01.05.26р у справі  №905/541/16 можна ознайомитись за посиланням.

Секретар Судової палати №2

Північно-західного апеляційного господарського суду Тетяна ФІЛІПОВА