Обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Висновки апеляційного суду підтверджено ВС

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом до фізичної особи Рудя Петра Володимировича про стягнення однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ринкова вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 не могла бути меншою ніж 31,23 грн, у зв’язку з чим визначена у публічній безвідкличній вимозі ціна примусового викупу у розмірі 10,50 грн не відповідає критерію справедливої ринкової вартості.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 02.03.2026 позов ТОВ "Рівайвел Кепітал" задовольнив. Стягнув з Рудя П.В. на користь ТОВ "Рівайвел Кепітал" одну акцію АТ "Рудь" та 3 028 грн судового збору.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 21.05.2026 рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 скасував. Прийняв нове рішення про відмову у позові.

Постановою Верховного Суду від 05.10.2026 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі №  906/1176/25 залишено без змін.

Обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Якщо позивач вважає, що йому було виплачено компенсацію у розмірі меншому за справедливу вартість акції, предметом судового захисту може бути вимога про стягнення відповідної суми недоплати або відшкодування збитків, спрямована на відновлення його майнового становища, що відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19. Натомість вимога про повернення акції фактично спрямована на перегляд правових наслідків завершеної процедури сквіз-ауту та відновлення корпоративного статусу особи, який був припинений у передбаченому законом порядку.

При цьому порушення щодо визначення ціни акцій, допущені у такій процедурі, не свідчать про те, що останні є підставою для витребування акцій як таких, що набуті без достатньої правової підстави, коли правочин, за яким акції вибули від позивача, є правомірним у розумінні ст. 204 ЦК.

Отже, як обставини перерахування мажоритарним акціонером меншої суми грошових коштів за примусове вилучення акцій, так і обставини неотримання позивачем коштів з рахунку ескроу через те, що останній не звернувся за їх виплатою до банку, не можуть свідчити про те, що перехід права власності на акції відбувся за відсутності правової підстави.

Посилання скаржника на те, що висновки апеляційного суду не відповідають правовій позиції, викладеній Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, колегією суддів відхилено.

За наявності сталих механізмів захисту прав позивача на отримання справедливої вартості акцій та з огляду на те, що розмір такої вартості вже відомий, або може без особливих ускладнень бути встановлений позивачем на час звернення до суду (зокрема, встановлений у іншій судовій справі), належним способом захисту порушеного права, за цих фактичних обставин, є саме стягнення грошової компенсації. Водночас заявлена позивачем вимога про витребування акцій на підставі ст. 1212 ЦК не відповідає характеру спірних правовідносин та суті порушення його прав.

З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування апеляційним судом правових позицій, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, оскільки хоча висновки у цій справі стосуються тієї ж процедури переходу права власності на акції, однак були зроблені Судом щодо іншого предмету, підстав позову, фактичних обставин справи та правових наслідків обраного способу захисту.

З цих же мотивів колегія суддів визнала відсутніми підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, адже для вирішення спору у справі № 906/1176/25 відсутня необхідність для відступлення від висновків, сформованих Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18. Водночас інших підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду скаржник не зазначає.

Посилання скаржника на неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2025 у справі №  918/124/23, від 07.10.2025 у справі № 910/15275/21, суть яких зводиться до права особи  самостійно обирати спосіб захисту, колегією суддів відхилено з огляду на таке.

Верховним Судом зазначено, що свобода вибору способу захисту не означає, що будь-який обраний позивачем спосіб автоматично є належним та ефективним.

Заявлена позивачем вимога про повернення саме акції, а не про отримання справедливої компенсації за її вилучення відповідно до спеціальної, закріпленої в законодавстві процедури, у спірних правовідносинах є неналежним способом захисту, оскільки ігнорує баланс інтересів та принцип пропорційності, створює правову невизначеність для товариства, акціонерів та нівелює сам інститут правового регулювання примусового викупу акцій, який запроваджувався для досягнення конкретної легітимної мети - спрощення управління бізнесом та оптимізації корпоративних процесів.

При цьому колегією суддів враховано, що таке формулювання заявленої позивачем у справі № 906/1176/25 вимоги здійснено за обставин, коли позивач вже має чіткі механізми визначення справедливої вартості акцій та може вимагати поновлення своїх майнових прав у спосіб стягнення справедливої ціни акцій, як це відображено сталій судовій практиці Верховного Суду.

Крім того,  Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ) та законодавство Європейського Союзу розглядають процедуру примусового викупу акцій (сквіз-аут) крізь призму балансу інтересів та захисту права власності.

Європейське регулювання та практика ЄСПЛ виходять з того, що захист прав міноритарного акціонера, який не погоджується з ціною примусового викупу, забезпечується через гарантії справедливої компенсації, а не через повернення акцій у натурі.

Базовим актом ЄС у цій сфері є Директива 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 21.04.2004 про пропозиції поглинання, положення якої враховані при запровадженні процедури обов’язкового продажу акцій Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 на виконання зобов’язань за Угодою про асоціацію між Україною та ЄС.

У пункті (24) преамбули Директиви 2004/25/ЄС зазначено, що держави-члени повинні вжити необхідних заходів, щоб надати оференту, який за результатами пропозиції поглинання набув певний відсоток капіталу компанії, що надає право голосу, можливість вимагати від власників решти цінних паперів продати йому ці цінні папери (процедура витіснення, squeeze-out). Згідно з ч. 2 ст. 15 Директиви держави-члени забезпечують оференту можливість вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому ці цінні папери за справедливою ціною, а відповідно до частини п’ятої цієї статті держави-члени забезпечують гарантування справедливої ціни, яка має таку саму форму, що й зустрічне надання, запропоноване у пропозиції поглинання, або сплачується грошима. Отже, Директива пов’язує захист прав власників цінних паперів, що викуповуються, саме з гарантією справедливої ціни і не передбачає зворотного набуття ними акцій як наслідку спору щодо ціни.

Наведене узгоджується і з практикою Європейського суду з прав людини. В ухвалі щодо прийнятності у справі Offerhaus and Offerhaus v. the Netherlands від 16.01.2001 (заява № 35730/97), яка стосувалася примусового викупу акцій міноритарних акціонерів на вимогу власника не менш як 95 відсотків акцій за ст. 2:92a Цивільного кодексу Нідерландів, Суд зазначив, що умови компенсації за відповідним законодавством є суттєвими для оцінки того, чи забезпечує оскаржуваний захід необхідний справедливий баланс і, зокрема, чи не покладає він на заявників непропорційний тягар, а позбавлення майна без сплати суми, розумно пов’язаної з його вартістю, за загальним правилом становить непропорційне втручання. Оскільки ціна, визначена національним судом, була розумно пов’язана з вартістю акцій, скаргу про неадекватність компенсації визнано явно необґрунтованою (див. також рішення Європейської комісії з прав людини у справі Bramelid and Malmstrцm v. Sweden від 12.10.1982, на яке посилалася Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18). Отже, предметом оцінки за ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод у спорах щодо примусового викупу акцій є адекватність компенсації, і саме через вимогу про справедливу компенсацію особа, яка вважає ціну викупу заниженою, реалізує захист свого права.

Щодо доводів скаржника про неврахування апеляційним судом нових доказів.

Відповідно до ч.  3 ст. 269 ГПК докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об’єктивно не залежали від нього. Сама по собі дата отримання певних документів, витребуваних в іншій судовій справі, не доводить об’єктивної неможливості заявити відповідні доводи раніше. Позивач мав можливість формувати предмет доказування і подавати клопотання про витребування доказів на підтвердження цих доводів під час вирішення спору у справі № 906/1176/25.

Щодо доводів про те, що позовна давність за вимогами позивача не спливла.

Апеляційний суд відмовив у позові не з мотивів пропуску позовної давності. Ключовими підставами для скасування рішення суду першої інстанції були неналежність обраного способу захисту та неправильне застосування ст. 1212 ЦК.

Тому доводи касаційної скарги щодо позовної давності не є релевантними для скасування постанови апеляційного суду.

З урахуванням наведеного, колегією суддів зазначено, що наведені скаржником доводи в обґрунтування підстав для скасування оскаржуваної постанови не підтвердилися.

З постановою КГС ВС від 05.10.26р у справі  №906/1176/25 можна ознайомитись за посиланням.      .

Секретар ІІ Судової палати

Північно-західного апеляційного господарського суду Тетяна ФІЛІПОВА