Правильне застосування апеляційним судом положень статті 241 ЦК України підтверджено касаційним судом

Середюк Олександр Миколайович звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині – Скансен", Луцької міської ради , Волинської обласної ради, Янка Тимофія Степановича, у якому (з урахуванням зміни предмета позову) просив: визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлене протоколом від 23.11.2021; скасувати реєстраційний запис, внесений  державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та визнати Позивача засновником Відповідача-1 та належність йому 45% статутного капіталу у комунальній організації.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку прийняття рішення загальних зборів засновників Відповідача-1.

Справа судами розглядалася неодноразово.

За результатом нового розгляду Господарський суд Волинської області рішенням від 23.03.2026 позовні вимоги задовольнив повністю.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 20.05.2026 апеляційній скарги Відповідача-2 та Відповідача-1 на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 задовольнив частково. Рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлені протоколом від 23.11.2021 та визнання Позивача засновником Відповідача-1 із часткою у розмірі 45 % скасував та ухвалив в цій частині нове рішення

Постанова суду апеляційної інстанції, зокрема, мотивована таким: довіреність повноваженнями щодо передачі належної Середюку Олександру Миколайовичу частки в статутному капіталі в розмірі 45% Луцькій  міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради та подання заяви про вихід Середюка Олександра Миколайовича із числа засновників - Максимовича О.В. не наділяє, оскільки не містить чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику;  рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021, прийняті за результатами розгляду питань порядку денного:  1 Обрання голови та секретаря зборів; 2 Зміна складу засновників, вихід зі складу засновників Волинської обласної ради та прийняття до складу засновників Луцької міської територіальної громади в особі Луцької міської ради; 4. Вихід із складу засновників Янка Тимофія Степановича; 5. Про доповнення нової редакції статуту пунктом про присвоєння звання “Почесного директора” не порушують права або законні інтереси засновника Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” Середюка Олександра Миколайовича; вимога про визнання Середюка Олександра Миколайовича засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” не здатна призвести до поновлення порушеного права Позивача, не може бути виконана у примусовому порядку, оскільки відсутній механізм виконання такого рішення.

Як встановив суд апеляційної інстанції, довіреність від 15.09.2021 надавала Максимовичу О.В. право представляти Позивача як засновника Відповідача-1, брати участь у загальних зборах та голосувати з питань порядку денного, подавати і підписувати документи та вчиняти інші юридично значущі дії. Водночас ця довіреність не містила повноваження на передачу належної Позивачу частки у розмірі 45 % Відповідачу-2 та на подання від імені Позивача заяви про вихід зі складу засновників.

Суд апеляційної інстанції також встановив, що представник, подаючи від імені Позивача заяву від 22.11.2021 про вихід зі складу засновників та голосуючи 23.11.2021 за вихід Позивача і внесення відповідних змін до статуту, діяв не в інтересах довірителя, а в інтересах Відповідача-2.

При цьому судами попередніх інстанцій надано оцінку доводам щодо подальшої поведінки Позивача, зокрема його зверненню від 18.04.2023 та публічним висловлюванням, однак встановив, що такі обставини не підтверджують належного волевиявлення Позивача на відчуження частки та не замінюють відповідного правочину чи іншого документа, яким оформлюється перехід права на частку.

Отже, на відміну від справи № 390/34/17, у якій суперечлива поведінка полягала у вчиненні особою конкретних юридично значущих дій на виконання договору, у справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції не встановив вчинення Позивачем після спірних зборів правочину або інших юридично значущих дій, які б свідчили про належне схвалення передачі його частки Відповідачу-2.

Використання Позивачем у зверненнях чи публічних висловлюваннях формулювань щодо передачі частки, за встановленої судами відсутності належно оформленого волевиявлення на її відчуження, не дає підстав для висновку про суперечливість поведінки Позивача у розумінні висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц та від 10.04.2019 у справі № 390/34/17.

За таких обставин Суд відхиляє доводи Скаржника-1 про неврахування судом апеляційної інстанції наведених висновків Верховного Суду, а підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла підтвердження.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини першої статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, а саме "Чи можуть публічні висловлювання особи у засобах масової інформації, соціальних мережах (зокрема Facebook) та офіційних зверненнях/листах до третіх осіб, якими особа підтверджує наслідки дій свого представника, вважатися у сукупності з видачею нею широкою довіреністю, формою наступного схвалення правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень у розумінні статті 241 ЦК України?"

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Отже, для застосування цієї норми необхідно встановити не лише факт вчинення представником дій з перевищенням наданих йому повноважень, а й подальшу поведінку особи, яку представляють, яка свідчила б про схвалення нею конкретного правочину та прийняття його правових наслідків.

Суд апеляційної інстанції встановив, що довіреність від 15.09.2021 не наділяла Максимовича О.В. повноваженнями щодо передачі належної Позивачу частки у статутному капіталі у розмірі 45 % Відповідачу-2 та подання заяви про вихід Позивача із числа засновників, оскільки не містила чітко визначених юридичних дій, які належало вчинити представнику.

Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що, подаючи заяву від 22.11.2021 про вихід Позивача зі складу засновників та голосуючи 23.11.2021 на загальних зборах за його вихід і внесення змін до статуту, Максимович О.В. мав на меті передати у власність Відповідачу-2 належну Позивачу частку у статутному капіталі, а тому діяв не в інтересах довірителя, а в інтересах Відповідача-2. Суд апеляційної інстанції також встановив, що Максимович О.В. не повідомив Позивача про подання заяви від 22.11.2021 про його вихід із числа засновників.

З урахуванням відсутності у Максимовича О.В. повноважень на відчуження частки суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що представник не діяв у найкращих інтересах довірителя, не діяв добросовісно та перевищив повноваження, надані йому довіреністю від 15.09.2021.

Водночас, суди попередніх інстанцій дослідили звернення Позивача від 18.04.2023 у соціальній мережі Facebook, у яких він зазначав про добровільну передачу своєї частки Відповідача-2 та дійшли висновку матеріали справи не містять належних документів, які б підтверджували волевиявлення Позивача на передачу своєї частки, зокрема договору відчуження частки чи акта приймання-передачі корпоративних прав.

За таких обставин поставлене Скаржником-1 питання про те, чи можуть публічні висловлювання у соціальних мережах та офіційних зверненнях становити наступне схвалення правочину у розумінні статті 241 ЦК України, не може бути вирішене без урахування змісту конкретних висловлювань і звернень, характеру вчинених представником дій, обсягу наданих йому повноважень та інших обставин конкретної справи.

Отже, Суд не вбачає необхідності у формуванні висновку щодо застосування частини першої статті 241 ЦК України, оскільки вирішення питання про наявність наступного схвалення правочину залежить від установлених у конкретній справі обставин та оцінки дій особи, яку представляють.

З огляду на викладене доводи касаційної скарги у цій частині не підтверджують наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку, що доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не свідчать про неправильне застосування ним норм матеріального права у межах заявлених підстав касаційного оскарження.

З постановою КГС ВС від 29.09.26р у справі  №903/769/24 можна ознайомитись за посиланням.         .

Секретар ІІ Судової палати

Північно-західного апеляційного господарського суду Тетяна ФІЛІПОВА