За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України в чинній редакції). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду у постанові від 20.08.2019 року в справі № 924/147/16, підтримавши позицію Північно-західного апеляційного господарського суду.
Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив в повному обсязі, мотивуючи тим, що Позивач як учасник Товариства не мав права вимагати проведення з ним розрахунків на підставі ринкової вартості майна з огляду на врегульованість у Статуті порядку і способу обчислення вартості частини майна та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході з Товариства. Таким чином, на переконання місцевого суду, відсутні підстави, як для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника Позивача у статутному капіталі Товариства, так і для вартості частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі Товариства (в тому числі нерозподіленого прибутку). При цьому, суд вказав, що станом на дату подання позову, установлений законом 12-місячний строк проведення виплати вартості частини майна Товариства ще не сплив, відтак – вимога про стягнення коштів заявлена безпідставно.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.05.2019 у цій справі скасовано в частині відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів учасників Товариства в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника (позивача) у статутному капіталі Товариства. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким визнано недійсним оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника Позивача у статутному капіталі Товариства, яка складає 8,40441%. В решті рішення суду залишено без змін.
Ухвалюючи нове рішення, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві.
Апеляційний суд зазначає, що право на вихід з товариства та отримання вартості майна товариства (пропорційно його участі) є безумовним суб’єктивним правом учасника, яке не залежить від згоди товариства чи інших його учасників.
Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України в чинній редакції). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів. При цьому суд покликається на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14. Також вказує, що на праві учасника товариства, який виходить з нього, вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства зосереджує увагу ВГСУ, закріпивши це у п. 4.20 постанови Пленуму № 4 від 25.02.2016 “Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин”.
Обрання того чи іншого способу виділення учаснику товариства, що виходить з його числа, належної йому частки статутного капіталу, залежить саме від вибору самого учасника (тобто способу, вказаного у заяві). Дане твердження підтверджується умовами ст.148 ЦК України (Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом). При цьому, Статут передбачає на вибір два способи виділення частки статутного капіталу – шляхом передання майна в натурі або виплати грошових коштів у розмірі вартості частини майна пропорційної частці в статутному капіталі.
Резюмуючи, апеляційний суд вказує, що оспорюване рішення, в частині, яку Позивач просить визнати недійсною, порушує його право на отримання частки в статутному капіталі Товариства в належному розмірі, а тому є однією з підстав визнання такого рішення недійсним.
Стосовно вимоги Позивача стягнути вартість частки майна, колегія суддів зауважила, що правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права, тобто захисту підлягає вже порушене право, а не те, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, буде воно порушено чи ні. За таких обставин, суд дійшов висновку про правомірність відмови судом першої інстанції у задоволенні позову в цій частині, оскільки на момент звернення – 12 місячний строк виплати частки ще не минув. Разом з тим, передчасне звернення до господарського суду з даною вимогою не позбавляє Позивача права звернутися з відповідним позовом до суду після спливу дванадцятимісячного строку, встановленого ч.1 ст.54 Закону України “Про господарські товариства”, у випадку невиконання Товариством обов’язку з виплати належної йому вартості частини майна Товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі.
З повним текстом постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 20.08.2019 по справі № 924/147/16 можна ознайомитися за посиланням: http://reestr.court.gov.ua/Review/83822618
Суддя, секретар ІІ Судової палати Алла Гудак
_03_03.png)
