Щодо юрисдикції та підстав визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства

Оскільки особа не підписувала оспорюваний договір і, як наслідок, не погоджувала відступлення своєї частки в статутному капіталі товариства іншій особі, отже має місце недотримання одного з основних принципів права – принципу свободи договору, що суперечить нормам чинного законодавства України.

Враховуючи, що факт підписання позивачем оспорюваного договору не знайшов свого підтвердження, спростований висновком судової почеркознавчої експертизи, відповідно відсутнє волевиявлення позивача на передачу частки в статутному капіталі товариства відповідачу на умовах, визначених у спірному договорі, що є підставою для визнання цього договору недійсним на підставі частини 1 статті 215 ЦК України.

Такий висновок зробив Північно-західний апеляційний господарський суд у  постанові від 11 лютого 2019 року у справі № 918/204/18, позицію якого підтримала Велика Палата Верховного Суду (постанова від 19 листопада 2019 року).

При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила наступне.

За змістом статей 626 - 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

За приписами статей 718, 719 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі; дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому; договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі.

Договір дарування, укладений у належній формі, відповідними сторонами та у відповідності до законодавства, створює правові наслідки, в результаті вчинення дій з укладення правочину його сторони набувають цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

З касаційної скарги вбачається, що крім доводів про порушення судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції, заявник посилається зокрема на те, що суди безпідставно взяли до уваги висновок експертизи, проведеної в межах досудового розслідування, тобто посилається на неналежність та недопустимість вказаного доказу.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, належним чином засвідчена копія висновку експерта від 7 липня 2017 року № 1.1-131/17 була отримана судом на підставі ухвали безпосередньо від слідчого відділу Рівненького відділу поліції Головного управління Національної поліції в Рівненькій області, а оцінка цьому висновку була надана судами з урахуванням положень процесуального законодавства, зокрема статей 76 - 79 ГПК України.

Таким чином, встановивши, що предметом розгляду спору у цій справі є дійсність правочину про відчуження частки у товаристві у правовідносинах, що не є сімейними чи спадковими, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є стороною оспорюваного договору фізична особа.

Ураховуючи викладене, встановивши, що спірний договір позивачка (дарувальник) не підписувала, що свідчить відсутність волевиявлення позивача на передачу частки в статутному капіталі товариства відповідачу, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про визнання цього договору недійсним на підставі частини першої статті 215 ЦК України.

З повним текстом постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 листопада 2019 року у справі № 918/204/18 можна ознайомитися за посиланням .

Суддя, секретар ІІ Судової палати

Алла Гудак