Спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи – господарська юрисдикція

Спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (пункт 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України). Такі спори повинні розглядатися за правилами господарського судочинства незалежно від суб`єктного складу за місцезнаходженням юридичної особи (частина шоста статті 30 Господарського процесуального кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду, розглянувши справу № 826/10249/18, не відступила від висновків, викладених у своїх постановах раніше.

Позивач звернувся до адміністративного суду із позовом, в якому просив визнати протиправними дії державного реєстратора в частині припинення юридичної особи в результаті ліквідації, а також відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи. Позовні вимоги обґрунтував відсутністю в осіб, які звернулися до державного реєстратора із заявою про припинення юридичної особи, повноважень на вчинення таких дій та, як наслідок,– фіксації їх у ЄДР.

Велика Палата у своїй постанові від 17.06.2020 вказала, що статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» установлено спростовану презумпцію відомостей, унесених до ЄДР (висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15, від 6.02.2019 у справі № 462/2646/17, від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17.

Тому запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує.

Якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Отже, спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки) та не захищає права позивача в конкретних правовідносинах.

Верховний Суд також визначив, що спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи:

- не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР;

- не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи;

- не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин;

- не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності.

При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційну належність такого спору. Однак, Велика Палата Верховного Суду заповнила цю прогалину закону в раніше прийнятих постановах: від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15, від 06.02.2019 у справі № 462/2646/17, і не вбачає підстав для відступлення від їх висновків.

Унесення державним реєстратором до ЄДР запису про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи не є виконанням судового рішення про задоволення відповідної позовної вимоги. Натомість згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» судове рішення, що набрало законної сили, про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є підставою для внесення запису про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи будь-яким державним реєстратором.

Розглядаючи дану справу, окружний адміністративний суд закрив провадження у справі, мотивуючи тим, що, враховуючи суть спірних правовідносин та суб'єктний склад цього спору, справа не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, а має вирішуватись за нормами ЦПК України.

Апеляційний адміністративний суд ухвалу суду першої інстанції скасував та направив справу до окружного адмінсуду, мотивуючи своє рішення тим, що даний спір є публічно-правовим і підлягає розгляду адміністративним судом.

Натомість, Велика Палата Верховного Суду повважала правильним висновок  суду першої інстанції про те, що справа не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, та про закриття провадження в цій справі. Зазначила, що державний реєстратор в даних правовідносинах, здійснюючи державну реєстрацію припинення юридичної особи, не був законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою позивача, указувати або забороняти йому певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність, а позивач, відповідно, не був зобов`язаний виконувати вимоги та приписи державного реєстратора. Отже, спір у цій справі не відповідає критеріям публічно-правового спору.

Однак, Велика Палата Верховного Суду не погодилася з висновками суду першої інстанції, щодо належної юрисдикції. А саме, окружний адмінсуд дійшов висновку, що справа має вирішуватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України, з огляду на те, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами; у таких спорах питання правомірності укладення цивільно-правових договорів, на підставі яких відбулися реєстраційні дії, обов`язково постають перед судом, який буде вирішувати спір, незалежно від того, чи заявив позивач вимогу щодо оскарження таких договорів. Тому зазначена категорія справ має розглядатися судами господарської або цивільної юрисдикції залежно від суб`єктного складу сторін спору. При цьому, суд послався на постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 815/6956/15 та від 21.11.2018 у справі № 823/2042/16.

Велика Палата Верховного Суду у даній постанові відзначила, що суд помилково врахував у цій справі висновки, викладені в постановах у згаданих справах. В останніх позовні вимоги були спрямовані на скасування державної реєстрації за іншими особами права власності та права оренди нерухомого майна. Водночас відносини щодо державної реєстрації прав на нерухоме майно і державної реєстрації юридичних осіб є різними і регулюються різним матеріальним правом. Тому зазначені справи не є подібними до справи, що розглядається.

За результатом розгляду касаційної скарги Велика Палата Верховного Суду скасувала постанову Шостого апеляційного адміністративного суду, ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва змінила, виклавши мотивувальну частину в редакції своєї постанови, в решті ухвалу  залишила без змін.

З повним текстом постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 можна ознайомитися за посиланням.

Суддя, секретар ІІ Судової палати Алла Гудак